Выкуп доли ооо у учредителя обществом

Содержание
  1. Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу
  2. Изучите устав и договоры с контрагентами
  3. Получите согласие супруга
  4. Сообщите участникам ООО, что решили продать долю
  5. Определитесь с покупателем
  6. Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи
  7. Проконтролируйте работу нотариуса
  8. Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю
  9. Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо
  10. Выкуп доли обществом у учредителя – Кабинет Юриста
  11. Выкуп доли в ООО между участниками: важные особенности
  12. Причины отчуждения
  13. Условия продажи
  14. Способы продажи доли в ООО
  15. Пакет документов
  16. Выкуп доли в ООО между участниками: важные особенности
  17. 7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru
  18. Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
  19. 7 рисков потери контроля в ООО
  20. По риску №1 — при незначительной доле
  21. По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
  22. По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
  23. По риску № 6 — залог
  24. По риску № 7 — увеличение уставного капитала
  25. Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
  26. Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
  27. Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
  28. Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения
  29. Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи
  30. Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Выкуп доли ооо у учредителя обществом
Иллюстрация: Илья Кутобой

(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)

Вам предстоит:

• изучить устав;

• получить согласие супруга;

• определиться с ценой и покупателями;

• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;

• подписать договор купли-продажи;

• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;

• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1. Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2. Когда ограничений нет,  можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее,  составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Определитесь с покупателем

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение.

Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.

Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).

В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.

После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.

Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи

Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица. К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).

Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.

Для нотариуса приготовьте:

Ваши документы:

1. паспорт;

2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);

3. справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;

4. согласие супруга (если есть);

5. свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).

Документы организации:

1. свидетельства ОГРН и ИНН;

2. устав;

3. решение или протокол о создании общества;

4. список участников общества;

5. заявление по форме Р14001, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);

6. заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);

7. заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);

нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).

Проконтролируйте работу нотариуса

Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки.  А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.

Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю

Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.

Однако в уставе могут быть прописаны ограничения. Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.

Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.

Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском. Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.

Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.

Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо

Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше. При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.

Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).

Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.

Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.

Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.

Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации. Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/incrussia.ru/kak-prodat-svoiu-doliu-v-ooo-po-zakonu-i-po-ustavu-5cd2b65d2548e400b3263358

Выкуп доли обществом у учредителя – Кабинет Юриста

Выкуп доли ооо у учредителя обществом

Широков Сергей

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

О порядке выкупа доли в уставном капитале одним участником общества у другого и нюансах этой процедуры рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Сергей Широков

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

  • перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
  • распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;
  • использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли (вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено иное).

Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2011 г. № Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п.

12 ст. 21 Закона об ООО).

Пункт 13 ст. 21 Закона об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения ею. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Доля может быть получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения. В этом случае полномочие отчуждающего долю лица подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки, а также одним из следующих документов:

  • документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства;
  • документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
  • решением единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.

Если же учредитель отчуждает долю или часть доли в уставном капитале общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.

Пунктом 14 ст.

21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон № 129-ФЗ), п. 17-18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. № 135).

Форма соответствующего заявления (№ P14001) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@. Копия заявления передается нотариусом обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

БЛАНК

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином реестре юридических лиц

Другие бланки

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется не позже чем через пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ). Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ФНС России (п.

1 постановления Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319).

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить договор купли-продажи доли, а также нотариально удостоверить указанный договор и подпись участника общества-продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ указанное заявление передает в регистрирующий орган сам нотариус.

Стоимость доли при совершении сделки участники, в силу ст. 421 ГК РФ, определяют по своему усмотрению.

Источник: //www.garant.ru/ia/opinion/author/shirokov/579079/

Выкуп доли в ООО между участниками: важные особенности

Выкуп доли в ООО между его участниками осуществляется согласно требованиям законодательства и при выполнении установленных условий. Отчуждение доли из капитала общества обусловлено наличием определенных причин.

В статье представлены основные требования относительно оформления сделки по выкупу доли у члена предприятия, а также причины, выступающие основанием для реализации процедуры.

Причины отчуждения

К причинам, наличие которых обуславливает продажу или выкуп части уставного капитала (УК) предприятия, относят:

  • желание третьего лица, не являющегося участником общества, войти в его состав;

Существует несколько способов приобретения доли, реализация которых позволяет стать одним из учредителей ООО. Так, получить статус участника общества можно выкупив долю одного из действующих членов общества, или же приобрести часть у самой компании. Второй вариант допустим в том случае, если часть капитала вышедшего ранее учредителя не была распределена между остальными участниками ООО.

Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  • выход из состава общества одного из его основателей;

При выходе из ООО учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны. Оформление сделки, как правило, зависит от того, кто является приобретателем доли.

Чтобы выйти из ООО согласие других членов общества не требуется, следует лишь написать соответствующее заявление.

Данное правило не распространяется на случаи, когда уставом общества прописан особенный порядок выхода, согласно которому учредитель, желающий покинуть состав ООО должен сначала получить одобрение других учредителей.

  • замена одного учредителя другим;

Реализация процедуры происходит путем продажи доли члена ООО третьему лицу. В соответствии с требованиями законодательства сделки подобного рода заключаются в письменной форме и в присутствии нотариуса.

Оптимальным вариантом замены учредителя является введение нового участника путем увеличения размера УК и вывод действующего члена ООО на основании его заявления, вследствие чего часть активов прежнего учредителя переходит к вновь прибывшему.

  • изменения размера доли действующего учредителя;

Так, если один из основателей предприятия желает увеличить свою часть активов, он может приобрести долю другого учредителя или же выкупить часть, принадлежащую непосредственно предприятию. Увеличить размер доли также можно в результате увеличения УК предприятия с последующим выкупом  новообразованной части одним из участников общества.

Условия продажи

В соответствии с последними поправками, внесенными в законодательство, выкуп доли в УК общества возможен при таких условиях:

  • предложение (оферта) о продаже доли подлежит удостоверению нотариусом;

Согласно законодательству учредитель ООО, принявший решение продать свою часть, должен в первую очередь направить другим участника общества предложение о выкупе его доли, а лишь потом, если желающих сделать это не оказалось, он имеет полное право на отчуждение части в пользу третьих лиц.

  • сделка, предметом которой является продажа части в ООО, подлежит удостоверению нотариусом;

Несоблюдение данного требования является основанием для признания сделки недействительной.

  • обязанность предоставить заявление в орган регистрации о внесении изменений в регистр ложиться на нотариуса, удостоверившего сделку;

Заявить о перераспределении долей необходимо в течение 3 дней с момента регистрации, форма подачи заявления – электронная.

  • заявление о выходе из состава ООО одного из учредителей также подлежит нотариальному удостоверению;
  • в случае продажи доли вследствие увеличения размера УК решение, свидетельствующее о согласии учредителей изменить размер активов общества, следует заверить у нотариуса;
  • требование одного из участников предприятия выкупить его часть необходимо заверять нотариально;
  • сведения о филиалах и представительствах нужно вносить в регистр (ЕГРЮЛ);
  • срок преимущественного приобретения доли составляет 7 дней. Уставом общества может быть предусмотрен более длительный период;
  • в качестве основного документа, на основании которого предприятие ведет свою деятельность, можно использовать как типовый, так и разработанный данным обществом устав.

Способы продажи доли в ООО

Выбор способа отчуждения доли зависит от того, кто выступает ее покупателем.

Способы продажи части капитала в ООО:

  1. стороны сделки – это основатели одного и того же общества. Переход доли происходит от одного участника ООО к другому;
  2. выкуп доли третьим лицом;
  3. стороны сделки – учредитель ООО и само Общество;
  4. продажа части, принадлежащей Обществу, третьему лицу.

Пакет документов

Выкуп доли сопровождается подготовкой необходимых документов.

К таковым относят:

  • извещение о продаже доли в УК общества. Письменное уведомление других участников предприятия требуется в том случае, если основателей ООО несколько, 2 и более;
  • согласие членов общества на заключение сделки, предметом которой является отчуждение части в ООО;
  • решение учредителей предприятия об отчуждении доли;
  • форма, соответствующая установленным налоговой службой требованиям;
  • договор купли-продажи.

Обратите внимание! Представленный перечень документов не является исчерпывающим. Содержимое пакета может меняться в зависимости от того, кто выступает сторонами сделки, и какой способ отчуждения используется.

Итак, любой учредитель ООО вправе продать свою долю другому участнику общества. Если уставом не предусмотрены дополнительные ограничения, то согласия других основателей компании для реализации сделки не требуется.

Источник: //urlaw03.ru/registraciya/article/vykup-doli-v-ooo-mezhdu-uchastnikami

Источник: https://kabinetjur.ru/vykup-doli-obshhestvom-u-uchreditelja.html

Выкуп доли в ООО между участниками: важные особенности

Выкуп доли ооо у учредителя обществом

Выкуп доли в ООО между его участниками осуществляется согласно требованиям законодательства и при выполнении установленных условий. Отчуждение доли из капитала общества обусловлено наличием определенных причин.

В статье представлены основные требования относительно оформления сделки по выкупу доли у члена предприятия, а также причины, выступающие основанием для реализации процедуры.

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

Выкуп доли ооо у учредителя обществом

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

    Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

    Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Источник: https://vc.ru/legal/25872-ooo-under-control

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Выкуп доли ооо у учредителя обществом

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 16144

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/

Все о правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: