Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

Содержание
  1. Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2021
  2. Отчуждение доли
  3. Наследование доли
  4. Ввод нового участника
  5. Выход участника
  6. Исключение участника
  7. Смена участника ООО
  8. Шаг 2. Вход третьего лица
  9. Шаг 3. Оплата госпошлины
  10. Шаг 4. Подача документов
  11. Шаг 5. Получение документов
  12. Шаг 6. Выход старого участника из ООО
  13. Шаг 7. Распределение доли
  14. Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов
  15. Как переоформить фирму на другого человека в 2021 году? | Двитекс
  16. Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя)
  17. Способ переоформления фирмы № 1: Заключение договоракупли-продажи доли в ООО
  18. Способ переоформления компании № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном
  19. Способ переоформления ООО № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества
  20. Способ переоформления ООО № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу
  21. Этап 2: Смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо
  22. Смена учредителей
  23. Способы смены учредителей
  24. Этапы регистрационной процедуры
  25. Смена учредителя в ООО
  26. Смена учредителя на основании сделки
  27. Продажа доли
  28. Вхождение и выход из общества
  29. Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2021

Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2021 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Смена участника ООО

Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

Существуют несколько способов поменять состав общества:

  • Через вход-выход с увеличением уставного капитала
  • Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
  • Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

  1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
  2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
  3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р14001 о выходе участника.
  4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

  1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
  2. Общество продаёт долю третьему лицу.
  3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

  • размер вклада и его состав;
  • желаемый размер доли в уставном капитале;
  • порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
  • Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
  • Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
  • Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старого участника из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2021 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

  • Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
  • В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р14001.
  • В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

  • заявление по форме Р14001 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
  • протокол (решение) о распределении доли;
  • договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vneseniye-izmeneniy/steps/smena-uchastnikov

Как переоформить фирму на другого человека в 2021 году? | Двитекс

Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

Часто в жизни фирмы встречаются ситуации, когда нужно переоформить, перерегистрировать фирму на другого человека. Это может вызвано желанием учредителя выйти из бизнеса, продав ее другому человеку или передав полномочия родственникам, а также иными жизненными обстоятельствами. В настоящей статье мы расскажем о том, как правильно переоформить ООО на другое лицо.

Для начала отметим, что переоформление ООО на другого человека, как правило, включает в себя 2 этапа:

Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя) 
Этап 2: Смена руководителя организации (лица, осуществляющего непосредственное руководство компанией, действующее без доверенности)

В зависимости от целей переоформления фирмы процедура перерегистрации ООО может включать в себя два этих этапа (если учредитель должен полностью выйти из бизнеса) или только один из этапов (если некоторый контроль за деятельностью компании должен остаться).

Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя)

Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу.

Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются. Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей.

В настоящей статье мы дадим краткое описание каждого из способов. 

Способ переоформления фирмы № 1: Заключение договоракупли-продажи доли в ООО

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается между участниками ООО, то проверьте устав и договор об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества.

Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО
Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:

  • Цена сделки до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
  • Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
  • Цена сделки свыше 10 000 001 рубля – 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

  • в сделке участвуют только физические лица – 13 500 рублей
  • в сделке участвуют российские юридические лица – 17 500 рублей
  • в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо – 25 000 рублей

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей.

Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли  в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д.

(каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон – “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.

Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо).

Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года.

За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. 

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Подведем итоги: Плюсы и минусы переоформления сделки через куплю-продажу долю в ООО

Плюсы Минусы
1. Меньшее количество действий требуется для переоформления компании, особенно если в обществе один учредитель, либо другие участники готовы оформить нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки, либо доля продается другому учредителю   1. Сумма расходов на оформление сделки значительна
2. Не нужно готовить документы и подавать в регистрирующий орган для регистрации смены учредителя 2. При продаже доли в пользу третьего лица требуется соблюсти право преимущественной покупки, а в некоторых компаниях также получить письменное согласие, что при конфликте с другими учредителями может либо значительно затруднить оформление сделки или сделать продажу доли фактически невозможной
3. Налоги с дохода при продаже доли в ООО по цене выше номинала, необходимость декларирования дохода (даже если он равен 0), за исключением некоторых случаев

Способ переоформления компании № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Данные договоры с долей в ООО также подлежат нотариальному удостоверению со всеми вытекающими из этого расходами (однако при дарении не нужно получать согласия супруги одаряемого в отличие от сделки купли-продажи, когда требуется согласие от супругов обеих сторон). 

Кроме того, в отличие от договора купли-продажи доли в ООО при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право покупки.

Однако иные запреты, ограничения в уставе ООО на отчуждение доли третьему лицу действуют, поэтому необходимо внимательно изучить устав.

И последний нюанс, который нужно отметить, если договор дарения заключен не между родственниками, поименованными в НК РФ, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. 

При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Порядок декларирования дохода и уплаты НДФЛ общий, описан выше.

Способ переоформления ООО № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества

К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. 

Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. 

Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие. 

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ.

Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Способ переоформления ООО № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам.

Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.

В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

Этап 2: Смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо

Подробный порядок с пошаговой инструкцией по смене директора ООО представлен в статье по ссылке.

При переоформлении доли в ООО по договору (купли-продажи, дарения и т.д.) сделку и смену директора одновременно редко получается оформить.

Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи (иной сделки) доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия.

Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). 

Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса. При двух последних способах процедуру смены директора можно включить в общий процесс оформления смены участника ООО, включив данный вопрос в повестку общего собрания и в заявление о регистрации изменений.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему переоформления и перерегистрации доли в ООО, защищающую интересы клиента, а также удовлетворяющую пожеланиям клиента помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать стоимость и порядок оказания услуг по переоформлению фирмы на другого человека (другого учредителя) в Москве и Московской области вы можете на странице услуги по ссылке.

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kak-pereoformit-firmu-na-drugogo-cheloveka-v-2021-godu/

Смена учредителей

Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

В соответствии с требованиями действующего законодательства все сведения о юридическом лице заносятся в единый государственный реестр.

Строгому учету подлежит информация о самой компании (наименование, местонахождение, размер уставного капитала и др.), а также о руководителе и учредителях.

Любые изменения в указанных данных требуют своевременного уведомления регистрирующего органа. Функции по ведению ЕГРЮЛ возложены на налоговые органы (в Москве это МИФНС №46).

Процедура внесения обновленной информации в реестр строго урегулирована законом и требует соблюдения установленных сроков и правил подачи документов на регистрацию.

Юридическая компания «Юрфлекс» помогает свои клиентам официально регистрировать любые изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе при смене учредителей.

Сотрудничество с профильными специалистами оградит вас от бюрократических процедур и неблагоприятных последствий.

Способы смены учредителей

Доли в уставном капитале общества активно используются в гражданском обороте. Владелец имеет возможность подарить или продать её другому лицу, либо передать обществу.

То есть основанием для изменения состава учредителей может стать как отчуждение своей доли одним или несколькими владельцами, так и ввод нового участника.

Любая сделка с долями в уставном капитале компании является законной при условии государственной регистрации изменений в налоговом органе.

Основные схемы смены учредителей

  1. Продажа доли одного участника другому.
    В этом случае заключение нотариального договора не требуется, так как доля переходит к действующему участнику внутри общества. Сделка купли-продажи оформляется в простой письменной форме.
  2. Продажа доли стороннему лицу.
    Участник передает свою долю по договору купли-продажи третьему лицу. В этом случае сделка обязательно подтверждается нотариусом.
  3. Продажа доли от имени общества.
    Если на балансе компании числится доля вышедшего участника, то оставшиеся участники могут продать ее третьему лицу. Договор подписывается между обществом и покупателем без нотариального заверения.
  4. Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала общества.
    Третье лицо принимается в состав участников общества на основании личного заявления, составленного в произвольной форме на имя руководителя. За счет денежного либо имущественного вклада нового участника происходит увеличение уставного капитала компании.
  5. Выход участника из общества.
    Участник имеет право выйти из общества на основании заявления, оформленного в письменном виде на имя директора компании. Порядок выплаты выбывшему участнику стоимости его доли подробно прописывается в учредительных документах общества. Указанная доля либо переходит на баланс организации, либо распределяется между действующими участниками компании.

На практике возможно сочетать разные схемы. Например, оформить выход участника из общества и продажу его доли другому лицу.

Этапы регистрационной процедуры

Смена учредителей подразумевает совершение определенной последовательности действий с оформлением соответствующих документов. Рассмотрим подробно процесс смены учредителей в двух вариантах.

Смена участника по схеме «вход-выход» производится в два этапа.

  1. Для начала потребуется оформить вход в состав участников нового лица. Основанием является его вклад в уставный капитал компании. Необходимо подготовить новую редакцию устава, протокол общего собрания, заявление в МИФНС по установленной форме, доверенность на представителя. Заявителем выступает действующий директор, а документы подаются и получаются нашим сотрудником по доверенности.
  2. Далее происходит оформление выхода прежнего учредителя из состава участников. Его доля отчуждается обществу и распределяется новому учредителю.

Срок регистрации – 5 рабочих дней.

Стоимость наших услуг составит 6000 рублей. Дополнительно оплачивается госпошлина и услуги нотариуса.

Государственная пошлина Стоимость
Оплата государственной пошлины за внесение изменений в устав (при увеличении уставного капитала при схеме «Вход – Выход»)800 рублей
Услуги нотариуса Стоимость
Заверение заявления о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ — форма 141 700 рублей
Заверение заявления о государственной регистрации изменений вносимых в Устав — форма 131 700 рублей
Доверенность на подачу — получение документов в налоговом органе от генерального директора общества2 200 рублей
Нотариально заверенное согласие супруги учредителя на отчуждение доли1 500 рублей
Решение об увеличении уставного капитал1 300 рублей
Заявление о выходе учредителя2 500 рублей

Смена участников по схеме «купля-продажа доли в уставном капитале» подразумевает один этап регистрации.

Для реализации данной схемы смены учредителя наши юристы готовят комплект документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Помимо договора купли-продажи доли, заверенного нотариусом, продавцу потребуется оформить нотариальное согласие супруги на продажу.

Если владелец доли не состоит в браке, то готовится так называемое «холостяцкое» заявление. Документы подает в МИФНС нотариус, курирующий сделку.

Срок регистрации – 6 рабочих дней.

Стоимость наших услуг составит 10 000 рублей. Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса.

Услуги нотариуса Стоимость
Сделка (Купля-Продажа) под ключ со всеми расходами20 000 рублей

Точный размер нотариальных расходов зависит от нотариуса который проведет сделку, количества подписываемых договоров купли — продажи, наличия или отсутствия у учредителей супругов.

Дополнительно вы можете заказать у нас:

Услуги Стоимость Сроки
Предоставление юридического адреса для внесения изменений.от 16 000 руб. (стоимость зависит от выбранной ИФНС)1 день
Смена Генерального директора ООО4 500 руб.5 дней.
Регистрация новой компании6 000 руб.5 дней.
Ликвидация ООО (Вашей старой компании)от 35 000 руб.от 5 дней

Для смены учредителя нам от вас необходимы следующие документы:

  • устав с изменениями и приложениями;
  • лист записи о регистрации (свидетельство);
  • свидетельство о присвоении ИНН;
  • паспортные данные директора и учредителей (входящих и выходящих);
  • контактный телефон и электронная почта (обязательно с 2021 года).

При обращении в юридическую компанию «Юрфлекс» вам будут предложены индивидуальные схемы оформления смены учредителей. Одновременно с данной процедурой вы можете зарегистрировать любые иные изменения сведений в ЕГРЮЛ, что позволит существенно сэкономить бюджет и сократить общие сроки регистрации.

Вопрос: Могу ли я продать долю в уставном капитале общества близкому родственнику?

Ответ: Да можете, в законодательстве нет ограничений по данному вопросу.

Вопрос: Новый учредитель нашей компании иностранное физическое лицо, какие дополнительные документы от него вам потребуются для регистрации изменений?

Ответ: От учредителя иностранца потребуется нотариально заверенный перевод паспорта.

Вопрос: Кто является заявителем при смене учредителей?

Ответ: Заявителем при смене учредителей является действующий генеральный директор общества.

Вопрос: Можно ли при купле-продаже доли в уставном капитале сменить генерального директора ООО?

Ответ: Да, это возможно. Но данные изменения пойдут разными регистрационными действиями. Сделка пойдет через нотариуса, смена генерального директора пойдет через прямую подачу пакета документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Вопрос: Какой срок регистрации смены учредителей?

Ответ: Срок регистрации изменений нормативный и зависит от выбранной схемы изменений. Если это сделка, то срок смены учредителей составит 6 рабочих дней. Если это вход-выход, то срок регистрации смены учредителя ООО составит 10 рабочих дней.

Вопрос: Возможно ли подарить долю в уставном капитале ООО?

Ответ: Да, это будет сделка, оформленная нотариусом.

Вопрос: Зависит ли размер нотариальных расходов на смену учредителя от нотариальной конторы куда мы обращаемся?

Ответ: Ставка по нотариальным тарифам утверждается нотариальной палатой субъекта РФ, но расходы на техническую работу нотариуса могут немного разниться.

Источник: https://urflex.ru/smena-uchreditelej.html

Смена учредителя в ООО

Сколько стоит нотариус за смену учредителя директора

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2021 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение.

В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2021 году дается 30 дней.

Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено.

В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга.

В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество.

Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2021 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО.

В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия.

Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2021 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/smena-uchreditelya-v-ooo/

Все о правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: